Litigii cu profesioniştii. Acţiune în răspundere a administratorilor faţă de societate. Condiţiile necesare antrenării răspunderii

DREPT SOCIETAR ŞI DREPT MARITIM

Rezumat

Reclamantă a investit instanţa cu o cerere prin care a solicitat obligarea pârâţilor la plata prejudiciului cauzat prin încheierea contractului de vânzare cumpărare x, decizie luată cu încălcarea obligaţiei de prudenţă şi diligenţă prevăzută de lege şi de contractele de mandat pentru activitatea desfăşurată de directori.

În cazul administratorilor sau membrilor consiliului de supraveghere al unei societăţi pe acţiuni, criteriul adoptat de art. 1441 alin. (1) din Legea societăţilor este cel obiectiv, abstract, al gestionarului prudent şi diligent în mod normal, obişnuit, mediu. Culpa administratorilor unei societăţi pe acţiuni se apreciază după criteriul obiectiv al bunului administrator indiferent de pregătirea şi comportamentul general al celor desemnaţi şi, prin derogare de la regula de la art. 2.018 alin. (1) C. civ., indiferent după cum mandatul este cu titlu oneros sau cu titlu gratuit.

Administrarea unei afaceri este diferită de administrarea unui patrimoniu civil, astfel că administratorii se compară, pentru stabilirea gradului culpei, cu alţi administratori, nu cu oamenii obişnuiţi. Din acest motiv, atât prima instanţă cât şi instanţa de apel au avut în vedere la soluţionarea cauzei contractele anterior încheiate cu aceeaşi societate, relaţiile de afaceri derulate cu grupul [...], acordul obţinut de către intimaţi în vederea perfectării contractului din partea preşedintelui Consiliului de administraţie şi situaţia de fapt concretă la data încheierii contractului de vânzare cumpărare, care impunea vânzarea întregii cantităţi de grâu către un singur cumpărător la cel mai bun preţ, aşa cum stabilite Consiliul de Administraţie.

Deoarece administrarea unei întreprinderi presupune în mod esenţial riscuri comerciale, criteriului obiectiv după care se analizează culpa i se adaugă un element subiectiv, specific domeniului comercial, constând în circumstanţele de la momentul adoptării deciziei ce a dus la producerea prejudiciului a cărei acoperire se cere, după cum prevede art. 1441 alin. (2) din Legea societăţilor.

Având în vedere faptul că obligaţiile contractuale ale membrilor organelor de administrare sunt de diligenţă (de mijloace) şi nu de rezultat, sarcina dovezii culpei revine societăţii, care nu a fost făcută în cauză.

– Codul civil: art. 1.350, art. 1.357-1.371, art. 1.373, art. 1.382 şi urm.

– Legea nr. 31/1990: art. 143-1443

– Codul de procedură civilă: art. 480