Majorare capital social. Obligativitatea întrunirii unanimităţii de voturi atunci când se realizează prin majorarea valorii acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi

DREPTUL AFACERILOR/ASPECTE DE DREPT PROCESUAL

Rezumat

Din interpretarea art. 210 din Legea nr. 31/1990 rezultă că se poate mări capitalul social al unei societăţi pe acţiuni prin două modalităţi: emisiunea de acţiuni noi sau majorarea valorii nominale a acţiunilor existente, în schimbul unor noi aporturi. În acest din urmă caz – mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acţiunilor – legea impune votul unanim al tuturor acţionarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune, când votul majoritar este suficient. O astfel de dispoziţie se explică prin aceea că, în ipoteza majorării capitalului social prin încorporarea rezervelor pentru majorarea capitalului social sunt utilizate rezervele societăţii iar acţionarii nu sunt obligaţi la aporturi suplimentare, valoarea acţiunilor tuturor acţionarilor crescând proporţional cu valoarea rezervelor încorporate în acestea, fără nicio altă prestaţie, fără nici un alt aport.

Adoptarea, cu majoritate de voturi, a unei decizii de majorare a capitalului social, acordându-se acţionarilor minoritari, care au votat împotrivă, un drept de opţiune – de a fi de acord cu aporturi noi pentru păstrarea propriilor acţiuni sau de a pierde acţiunile deţinute în schimbul unor despăgubiri – este în dezacord cu exigenţele legale. Atâta vreme cât s-au stabilit obligaţii în sarcina unor acţionari de a aduce aporturi noi pentru majorarea capitalului social şi păstrarea propriilor acţiuni, o astfel de hotărâre nu se putea lua decât cu votul unanim al tuturor acţionarilor, conform art. 210 alin. (4) teza I din Legea nr. 31/1990, iar adoptarea hotărârii doar cu votul majorităţii contravine vădit şi indiscutabil acestor prevederi legale.

– Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, rep.: art. 210 alin. (4)